Steward-Ownership: niet alleen voor wereldverbeteraars

In onze vorige blog ‘Een sociale structuur: steward-ownership’, hebben wij het kort gehad over een manier om de maatschappelijke, duurzame of sociale missie van jouw onderneming te waarborgen. Deze manier wordt ook wel ‘steward-ownership’ genoemd, en trekt zeggenschap en economisch belang uit elkaar. Hierdoor kan de steward-owned onderneming zich volledig op haar missie focussen en hebben de ‘stewards’ het voor het zeggen.

Wij eindigden deze eerdere blog met een verwijzing naar de volgende misvatting: een steward-owned bedrijf is een soort kwaliteitscertificaat voor wereldverbetering en mag geen winst maken of uitkeren. Waarom dit niet klopt, leggen wij uit in deze blog.

Focus op je doel….

Steward-ownership heb je in verschillende (rechts)vormen, maten en gradaties. Iedere onderneming is anders ingericht en heeft een ander doel. Wat alle steward-owned ondernemingen met elkaar gemeen hebben is de wens om hun doel te beschermen, waarbij hun doel vóór winst gaat. Dat betekent niet dat helemaal geen winst wordt of mag worden gemaakt. Het grote verschil tussen steward-owned ondernemingen en ‘gewone’ ondernemingen zit in hoe de winst wordt gebruikt.

…. en denk goed na over je winst

Wie bepaalt of winst wordt uitgekeerd en wat kan je ermee doen? Moet je dit vastleggen? Hieronder zetten wij kort uiteen hoe dit werkt in de twee structuren die we in onze vorige blog bespraken.

1. STAK

Bij een besloten vennootschap (de BV) bepaalt de algemene vergadering van aandeelhouders (de AV) of winst wordt uitgekeerd. In de STAK-structuur uit onze vorige blog bestaat de AV uit slechts één entiteit: de STAK. Dit betekent dat het bestuur van de STAK (afgevaardigden van verschillende stakeholders) namens de STAK besluit of de BV winst uitkeert of niet. Als een besluit tot uitkering door de AV is genomen, moet dit wel nog worden goedgekeurd door het bestuur van de BV (stewards). Dit is eigenlijk slechts een formaliteit: het bestuur mag de winstuitkering alleen weigeren als dit zou betekenen dat de BV haar schuldeisers niet meer zou kunnen voldoen (uitkeringstoets). Door een evenwichtig bestuur van de STAK samen te stellen, met afgevaardigden van alle verschillende stakeholders (oprichters, investeerders, onafhankelijke derden), zal dit uitkeringsbesluit in principe weloverwogen zijn. Echter, het is ook mogelijk om een wat strikter en duidelijker dividendbeleid aan te houden. Je kan van tevoren al af te spreken hoe de winst in de BV wordt gebruikt, bijvoorbeeld reserveren of inzetten voor investeringen ten behoeve van de missie. Dit leg je dan vast in de statuten van de BV.

2. Coöperatie

Een coöperatie mag winst verdelen onder haar leden, maar dit hoeft niet. De winst moet wel op een zodanige wijze worden ingezet dat de leden hier voordeel uit halen. Voor de coöperatie geldt geen wettelijke uitkeringstoets, zoals bij de BV. In de praktijk passen de besturen van coöperaties deze toets vaak alsnog toe, en dit is ook zeker aan te raden; vooraf toetsen voorkomt (hopelijk) financiële problemen achteraf. De algemene ledenvergadering (de ALV) besluit wat er met de winst gebeurt, tenzij de statuten van de coöperatie iets anders bepalen. Ook bij de coöperatie kan je van tevoren al afspreken en vastleggen hoe de winst moet worden gebruikt. Het is bijvoorbeeld mogelijk om een cap (maximum) te zetten op de totale winst die een lid kan ontvangen uit de coöperatie tijdens haar lidmaatschap, of om een verschillende winstregeling per ledengroep (bijvoorbeeld investeringsleden of oprichtingsleden) vast te leggen.

Kortom; een steward-owned onderneming kan prima winst maken en uitkeren. Echter, het is wel goed om van tevoren na te denken over wie er plaatsnemen in het orgaan dat over de winstbestemming besluit en/of in hoeverre je al afspraken wil maken over hoe de winst moet worden gebruikt. Het doel van een steward-owned onderneming moet immers vóór de winst gaan. Leg je de winstbestemming in de handen van de stewards, of leg je een uitgebreid dividendbeleid vast? BVDV denkt hierover graag met je mee.

Wat als je wel een kwaliteitscertificaat wil?

Steward-ownership op zichzelf is dus geen kwaliteitscertificaat. Het is een manier om je onderneming in te richten. Een kwaliteitscertificaat voor wereldverbetering bestaat niet, maar er zijn wel genoeg manieren om als onderneming bewuster om te gaan met het milieu, de maatschappij of je werknemers. Voor het volgen en uitdragen van je maatschappelijke, duurzame of sociale missie, heb je helemaal geen speciaal kwaliteitscertificaat nodig. Er zijn natuurlijk wel certificaten waarvoor je een aanvraag kan doen. Denk bijvoorbeeld aan B Corp, Great Place to Work-Certified™ of World-class Workplace. Door deel te nemen aan de gemeenschap (‘community’) van dit soort organisaties, kom je in contact met soortgelijke ondernemingen; dit kan uiteraard ook voordelig en nuttig voor je onderneming zijn.

Tot slot

Als je de missie van jouw onderneming wil waarborgen, kan een steward-ownership structuur een uitkomst bieden. Dit doel hoeft niet maatschappelijk verantwoord te zijn (maar daar richten wij ons bij BVDV wel op). Ook betekent dit niet dat je geen winst meer mag maken of uitkeren; dit hangt helemaal af van hoe je jouw onderneming inricht en vormgeeft. Iedere onderneming is anders en steward-ownership is mogelijk in meerdere vormen, maten en gradaties. Wel is het goed om van tevoren al na te denken over het dividendbeleid van de steward-owned onderneming (bij wie, hoe strikt en waar leg je dit vast). Wij denken graag met je mee!

Heb je vragen, neem dan vrijblijvend contact met ons op.

BVDV is zelf B Corp en ondersteunt sociaal ondernemers en Social Impact Factory Utrecht, de fysieke hotspot voor sociaal ondernemerschap.