“Hier staat wat er staat” oftewel: het uitsluiten van het Haviltex-criterium

Als je een contract sluit, wil je natuurlijk liever niet dat er discussie ontstaat over de uitleg van hetgeen jij met je wederpartij bent overeengekomen. Toch komt het nogal eens voor dat partijen ná het sluiten van de overeenkomst van mening verschillen over hoe je (een deel van) een overeenkomst moet interpreteren. Waar moet je nou naar kijken bij de uitleg van een overeenkomst? Naar de letterlijke tekst van de overeenkomst of naar de bedoeling van partijen? Of kun je samen afspreken dat alleen de letterlijke tekst van de overeenkomst van belang is voor de uitleg van de overeenkomst? Recent heeft de Hoge Raad geoordeeld dat partijen inderdaad in een overeenkomst mogen afspreken dat alleen de letterlijke tekst en níet de bedoeling van partijen van belang is bij de uitleg van de overeenkomst.

Dit arrest wordt door velen als een baanbrekend arrest gezien omdat in de literatuur eerder werd betoogd dat je zo’n partijbedoeling niet zou kunnen “wegcontracteren”.

Haviltex

In het klassieke arrest uit 1981, het zogenoemde “Haviltex-arrest” (ECLI:NL:HR:1981:AG4158), heeft de Hoge Raad bepaald dat voor de uitleg van een overeenkomst niet de zuiver taalkundige uitleg doorslaggevend is, maar ook de bedoeling van partijen of zoals de Hoge Raad het formuleert:

“De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.”

Arrest 25 augustus 2023

De vraag die de Hoge Raad op 25 augustus beantwoordde was dus de vraag of je het Haviltex-criterium in een overeenkomst kunt uitsluiten. Oftewel: kunnen partijen afspreken dat bij de uitleg van de overeenkomst de letterlijke tekst en niet de partijbedoeling doorslaggevend is? De Hoge Raad oordeelde dat partijen inderdaad het Haviltex-criterium contractueel kunnen uitsluiten.

De casus

Twee ex-echtgenoten sluiten in 2009 een vaststellingsovereenkomst waarin zij afspraken maken over de door de man aan de vrouw te betalen partneralimentatie. In de considerans van deze vaststellingsovereenkomst is onder meer opgenomen:

“Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven eventuele partijbedoelingen zodat dat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, ook wanneer slechts een der partijen een geschil aanwezig acht, de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.”

In art. 1.7 van de vaststellingsovereenkomst is het volgende bepaald:

“De partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021.”

De pensioengerechtigde leeftijd van de vrouw blijkt uiteindelijk niet op 24 mei 2021, maar pas op 25 mei 2024 te worden bereikt.

De vraag die de rechtbank in deze procedure diende te beantwoorden was (onder meer) of de man de partneralimentatie diende te voldoen tot 24 mei 2021 of tot 25 mei 2024. De rechtbank wijst de vordering om de partneralimentatie door te betalen tot een datum ná 24 mei 2021 toe, te weten tot de dag dat de vrouw 65 jaar wordt (namelijk op 25 mei 2022).

De man gaat in hoger beroep en stelt dat de rechtbank ten onrechte bij de uitleg van de overeenkomst heeft gekeken naar de partijbedoeling terwijl deze in de overeenkomst juist was uitgesloten. Het Hof geeft de man gelijk door erop te wijzen dat partijen het Haviltex-criterium hebben uitgesloten en dat de bepaling uitsluitend grammaticaal dient te worden uitgelegd. Het hof is van oordeel dat de genoemde einddatum van 24 mei 2021 niet voor tweeërlei uitleg vatbaar is. Het begrip pensioengerechtigde leeftijd is, naar het oordeel van het hof, wel op meerdere wijzen uit te leggen, maar dat is – gelet op de uitsluiting van het Haviltex-criterium – niet toegestaan.

De Hoge Raad komt tot dezelfde conclusie als het Hof en oordeelt dat het partijen is toegestaan om een eigen contractuele maatstaf overeen te komen. Partijen mogen dus overeenkomen dat voor de uitleg van een overeenkomst uitsluitend naar de letterlijke tekst gekeken dient te worden en niet naar de partijbedoeling.

Gevolgen voor de praktijk

Voor de praktijk betekent dit arrest dat er mogelijk een toename komt van uitlegmaatstaven in overeenkomsten. Het is maar zeer de vraag of een partij gebaat is bij een uitsluiting van het Haviltex-criterium. Dit zal van geval tot geval bekeken moeten worden. Wij adviseren dan ook om bij het opstellen en/of beoordelen van overeenkomsten één van onze specialisten mee te laten kijken.

Mocht u vragen hebben naar aanleiding van dit blog of wilt u hulp bij het opstellen of het beoordelen van uw overeenkomst? Neem dan contact op met Annemarie de Best.