De aandeelhoudersovereenkomst: waarom?

In een aandeelhoudersovereenkomst worden door aandeelhouders onderling nadere afspraken gemaakt over hun positie, rechten en plichten, en hoe om te gaan met verschillen van inzicht en geschillen. Maar waarom een aandeelhoudersovereenkomst sluiten als de afspraken al in de statuten staan? Lees hierover meer in dit artikel.

Aandeelhoudersovereenkomst vs. statuten

Hoewel bij de oprichting van een B.V. of een N.V. statuten worden opgesteld waarin de grondregels voor de vennootschap zijn vastgelegd, verdient het toch aanbeveling om een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten. Twee belangrijke redenen daarvoor zijn:

1. De inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst hoeft, in tegenstelling tot de statuten, niet openbaar te worden gemaakt (denk daarbij bijvoorbeeld aan tussen de aandeelhouders gemaakte afspraken over winstuitkering of andere financiële afspraken); en
2. Het wijzigen van afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst is eenvoudiger dan een statutenwijziging. Voor een wijziging in de aandeelhoudersovereenkomst hoeven de aandeelhouders bijvoorbeeld niet naar de notaris, maar is instemming van alle bij de overeenkomst betrokken partijen voldoende.

Afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst

De aandeelhoudersovereenkomst bevat meer specifieke afspraken omtrent de onderneming en de dagelijkse business. Dit zijn onder andere afspraken met betrekking tot:

• het bestuur, benoeming daarvan, bevoegdheden van het bestuur en welke besluiten een bestuurder niet mag nemen zonder instemming van de algemene vergadering van aandeelhouders;
• indien van toepassing, de bevoegdheid en benoeming van de raad van commissarissen en welke besluiten een bestuurder niet mag nemen zonder instemming van de raad van commissarissen;
• de toetreding van nieuwe aandeelhouders;
• exit-regeling: bijv. de aanbiedingsplicht van de aandeelhouders in het geval van een onderling geschil, beëindiging van de managementovereenkomst etc.;
• de uitgifte of overdracht van de aandelen (‘drag along’-bepaling en/of ‘tag along’-bepaling);
• dividendbeleid (reserveren of uitkeren);
• non-concurrentie- en relatiebedingen;
• waardebepaling van de aandelen;
• en meer.

In de praktijk

Een aandeelhoudersovereenkomst is maatwerk. De aandeelhouders hebben de vrijheid om van de statuten afwijkende afspraken te maken en het is goed om bewust te zijn van het feit dat er in elk ‘goed huwelijk’ conflicten kunnen ontstaan, bijvoorbeeld tussen de aandeelhouders onderling of tussen het bestuur en de aandeelhouders. Indien jij graag nadere afspraken wilt maken met de medeaandeelhouders, advies wenst omtrent de afspraken die gemaakt zouden kunnen worden en deze afspraken vervolgens wilt laten vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst, dan helpen wij daarbij graag.

Meer weten over de aandeelhoudersovereenkomst? Neem dan contact met ons op.