De Rechtbank Midden-Nederland oordeelde recentelijk dat de letterlijke tekst van de statuten van een BV de bedoeling van partijen niet goed weergeeft, en dat bij de uitleg daarvan in die zaak doorslaggevende betekenis moet worden toegekend aan andere omstandigheden dan de tekst van de bepaling.

Voor wat betreft de wijze waarop een notariële akte moet worden uitgelegd, is het belangrijk onderscheid te maken tussen de verschillende soorten notariële akten. Gaat het bijvoorbeeld om de statuten van een B.V. of om levering van een registergoed? Registergoederen zijn goederen (zowel roerend als onroerend) die op grond van de wet  in een openbaar register (kadaster) worden ingeschreven. Denk aan een woning of andere onroerende zaak en eventueel roerende zaken als grote schepen en vliegtuigen.

Uitleg ingeval van levering van een registergoed: ‘CAO-norm’

Bij de uitleg van een notariële akte strekkende tot levering van een registergoed (of een beperkt recht daarop), geldt de objectieve uitlegmaatstaf. De partijbedoeling dient dan in beginsel uit de tekst van de akte te worden afgeleid. Die tekst dient vervolgens naar objectieve maatstaven worden uitgelegd. Bij levering van een registergoed wordt dus veel waarde gehecht aan de tekst van de notariële akte.

Reden daarvan is dat er derden zijn betrokken, die erop moeten kunnen vertrouwen dat hetgeen (in de openbare registers) is vermeld ook juist is.

“Reden daarvan is dat er derden zijn betrokken, die erop moeten kunnen vertrouwen dat hetgeen (in de openbare registers) is vermeld ook juist is.”

Deze uitlegwijze wordt ook wel de CAO-uitleg of CAO-norm genoemd. Die houdt in dat aan een bepaling van een CAO een uitleg naar objectieve maatstaven dient te worden gegeven. Daarbij zijn in beginsel de bewoordingen van die bepaling, gezien in het licht van de gehele CAO-tekst, van doorslaggevende betekenis. Reden daarvoor is dat een dergelijke overeenkomst ook de rechtspositie van derden beïnvloedt, zoals individuele werkgevers en werknemers die niet bij de totstandkoming van de CAO waren en daarop geen invloed konden uitoefenen. Voor die derden is de bedoeling van de partijen die wél bij die totstandkoming overeenkomst betrokken waren slechts kenbaar uit de contractuele bepalingen.

Contractuele afspraken: ‘Haviltex’

De objectieve maatstaf geldt echter niet (zonder meer) voor de uitleg van een contractuele afspraak. Ook niet als die afspraak is opgenomen in bijvoorbeeld een hypotheekakte. Afspraken die uitsluitend de contractspartijen gelden en raken worden uitgelegd zoals bij een ‘gewone’ overeenkomst. Dat wil zeggen dat dan de tekst van de contractuele bepaling niet zonder meer beslissend is. Het komt dan aan op ‘de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze afspraken mochten toekennen en op hetgeen zij daarover redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten’ (de zogenoemde Haviltex-maatstaf van de Hoge Raad). Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval relevant.

“De tekst van de contractuele bepaling is dan niet zonder meer beslissend.”

Aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen komt grote betekenis toe, wanneer het gaat om professionele partijen die hebben onderhandeld over de tekst van bepalingen in een zakelijke overeenkomst, en die overeenkomst ertoe strekt de wederzijdse rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen. Echter ook dan is voormeld mantra beslissend: ‘de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.’

Vloeiende overgang

Tussen de CAO-norm en de Haviltex-norm geen harde tegenstelling, maar meer een vloeiende overgang. De Hoge Raad heeft namelijk bepaald dat ook in een ‘CAO-norm situatie’, onder bijzondere omstandigheden tóch ook de voor derden niet kenbare partijbedoelingen relevant kunnen zijn. De reden van bestaan van de CAO-norm is derdenbescherming en eenvormige uitleg cq zekerheid. Zijn die echter niet in het geding, dan kunnen niet-objectief kenbare partijbedoelingen tóch relevant zijn en hoeft de CAO-norm niet of niet strikt te worden toegepast.

Kortom

Bij een uitlegdiscussie blijft het belangrijk goed te kijken wat voor soort notariële akte het is en of ook belangen van derden in het geding zijn. In het laatste geval wordt zo niet beslissend dan toch nog steeds groot belang gehecht aan de letterlijke tekst.

Heeft u vragen? Neem vrijblijvend contact op met Sjoerd van de Velden.

Sjoerd van der Velden - advocaat
Sjoerd van der Velden
Volg Sjoerd van der Velden: